Προϋποθέσεις Επιτυχίας μίας Συγχώνευσης ή Εξαγοράς

Η διαδικασία των συγχωνεύσεων και των εξαγορών αποτελεί την πιο διαδεδομένη μέθοδο συγκέντρωσης και επέκτασης των επιχειρήσεων.

Η επιχειρηματική έννοια του όρου συγχώνευση σημαίνει τον συνδυασμό δύο ή περισσοτέρων επιχειρήσεων σε μία μεγαλύτερη επιχείρηση (πηγή Παπαδάκης 2002), ενώ η εξαγορά σημαίνει μια συναλλαγή κατά την οποία μια επιχείρηση αποκτά μέρος ή το σύνολο της συμμετοχής από μία άλλη, έναντι χρηματικού τιμήματος.

Μια επιχείρηση μπορεί να πραγματοποιήσει μια συγχώνευση ή εξαγορά με 3 τρόπους:

Συγχώνευση με απορρόφηση, όταν η εταιρία που απορροφά διατηρεί τη νομική της υπόστασή, αποκτά όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της εξαγοραζόμενης επιχείρησης και η τελευταία μετά την ολοκλήρωση των διαδικασιών, παύει να υπάρχει.
Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρίας, όπου και οι δύο εταιρίες (αποκτούσα και εξαγοραζόμενη) παύουν να υπάρχουν μετά την ολοκλήρωση των διαδικασιών.
Συγχώνευση με εξαγορά, όπου μία επιχείρηση προκειμένου να αποκτήσει μία άλλη έχει προσφέρει προσυμφωνημένο τίμημα είτε σε μετρητά, είτε σε μετοχές. Σε αυτήν την περίπτωση υπάρχουν δύο τρόποι εξαγοράς: α)εξαγορά με απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου και β)εξαγορά με απόκτηση των στοιχείων του ενεργητικού.

(πηγή Βούτης 2005)

Ανάλογα με τη μορφή οι συγχωνεύσεις και εξαγορές διακρίνονται σε:

Οριζόντιες (όταν οι δύο επιχειρήσεις παράγουν τα ίδια προϊόντα).
Κάθετες (όταν υφίσταται μεταξύ των δύο επιχειρήσεων σχέση πελάτη – προμηθευτή).
Συμπληρωματικές (όταν οι δραστηριότητες τους αλληλοσυγκρούονται).

Ανάλογα με τον τρόπο που πραγματοποιείται οι εξαγορές διακρίνονται σε:

Φιλικές (όταν και οι δύο επιχειρήσεις επιθυμούν την συγχώνευση ή εξαγορά).
Εχθρικές / Επιθετικές (όταν η διοίκηση της μίας εταιρίες και ειδικότερα αυτής που θα συγχωνευθεί ή θα εξαγοραστεί δεν εγκρίνει την εξαγορά ή συγχώνευση).

Ποιοί είναι όμως οι λόγοι που κάνουν μια επιχείρηση να εξετάζει να συγχωνεύσει μια άλλη ή να συγχωνευθεί, να εξαγοράσει ή να εξαγοραστεί;

1^ον: Βασικός λόγος είναι η δημιουργία οικονομιών κλίμακος, που επιτυγχάνεται συνήθως στη διαχείριση αποθεμάτων, την αγορά α΄υλών κλπ.

2^ον: Oι αλλαγές στο θεσμικό πλαίσιο που δραστηριοποιείται η μία ή και οι δύο επιχειρήσεις.

3^ον: Ο Συνδυασμός πόρων είτε πρόκειται για α΄ύλες είτε για προσωπικό.

4^ον: Η αύξηση της δυναμικής στην αγορά που δραστηριοποιείται η επιχείρηση που αναλαμβάνει το ρόλο Στρατηγικού Επενδυτή. Έτσι, δίνεται η δυνατότητα με αυτόν τον τρόπο να αντιμετωπίζει αποτελεσματικότερα τους ανταγωνιστές της.

5^ον: Η αποφυγή του κόστους και του χρόνου ανάπτυξης νέων προϊόντων. Με μια συγχώνευση ή εξαγορά η επιχείρηση απορροφά τις καινοτομίες που διαθέτει η άλλη.

6^ον: Η ευκολία εισόδου σε μια νέα αγορά. Με τη συγχώνευση ή εξαγορά η επιχείρηση που αναλαμβάνει το ρόλο του Στρατηγικού Επενδυτή εισέρχεται άμεσα σε μία νέα αγορά στόχο.

Όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ξεκινούν μια διαδικασία συγχώνευσης ή εξαγοράς προκύπτουν διάφορα προβλήματα, ερωτήματα και κίνδυνοι.

Στο παρελθόν όλοι μας έχουμε ακούσει για συγχωνεύσεις ή εξαγορές, που πέτυχαν ή απέτυχαν, πρώτου καν ξεκινήσει η διαδικασία. Πως όμως κρίνεται αν μια συγχώνευση ή εξαγορά ήταν πετυχημένη ή αποτυχημένη????

Μια πρώτη απάντηση σε αυτό το ερώτημα είναι να εξεταστεί αν μετά την συγχώνευση ή εξαγορά υπήρχε κέρδος για τους μετόχους των εμπλεκόμενων μερών (πηγή Bruner 2002).

Μια επόμενη θεωρητική προσέγγιση για το αν μια εξαγορά είναι επιτυχημένη ή όχι μπορεί να πραγματοποιηθεί μέσω των παρακάτω μεθόδων:

α) μελέτης λογιστικής,

β) μελέτης ανάλυσης επιχειρηματικών γεγονότων και

γ) μελέτης ανάλυσης των δηλώσεων των στελεχών των επιχειρήσεων

Η μελέτη λογιστικής έχει να κάνει με την ανάλυση των οικονομικών στοιχείων των επιχειρήσεων (ισολογισμών και ισοζυγίων) και ειδικότερα με την ανάλυση της μεταβολής των καθαρών κερδών, της αποδοτικότητας των ιδίων κεφαλαίων και των επενδυμένων κεφαλαίων, των παγίων, των κερδών ανά μετοχή κ.α.

Η μελέτη ανάλυσης των επιχειρηματικών γεγονότων αφορά την εκτίμηση της αντίδρασης της τιμής της μετοχής με την ανακοίνωση των εν δυνάμει συγχωνεύσεων και εξαγορών. Η αντίδραση της τιμής της μετοχής υπολογίζεται ως η διαφορά μεταξύ της πραγματικής και προσδοκώμενης τιμής.

Η μελέτη με βάση τις δηλώσεις των στελεχών των επιχειρήσεων αποτελεί μια μεθοδολογία που στηρίζεται στην υποκειμενικότητα. Εφαρμόζεται με την εξέταση των στελεχών των επιχειρήσεων, μέσω είτε ερωτηματολογίων, είτε μέσω συνεντεύξεων.

Είναι σύνηθες το φαινόμενο να παρατηρείται έλλειψη συνδυασμού και των τριών παραπάνω μεθόδων κατά την διαδικασία μιας συγχώνευσης η εξαγοράς. Τα κλιμάκια των επιχειρήσεων επιλέγουν τη λογιστική μέθοδο και σε επόμενο στάδιο και εφόσον κριθεί απαραίτητο τη μέθοδο των επιχειρηματικών γεγονότων. Η τελευαταία μέθοδος επιλέγεται σπάνια, ενώ θα πρέπει να αναφερθεί ότι ένας σημαντικός λόγος αποτυχίας συγχωνεύσεων και εξαγορών είναι ο ρόλος που παίζουν τα στελέχη των επιχειρήσεων και η επιχειρηματική κουλτούρα που έχουν ασπαστεί κατά την διάρκεια τις απασχόλησης τους στις επιχειρήσεις.

Κάθε μία από τις παραπάνω μεθόδους που εκτιμούν αν μια εξαγορά ή συγχώνευση είναι επιτυχημένη ή αποτυχημένη έχει τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματα της.

Όμως όλες οι παραπάνω θεωρίες που αναφέρθηκαν αφορούν κυρίως τον απολογισμό αν μια συγχώνευση ή εξαγορά ήταν επιτυχημένη ή όχι και πραγματοποιείται, αφού έχει γίνει η συγχώνευση και η εξαγορά.

Οι BizExperts εκτιμούν ότι πριν από κάθε συγχώνευση και εξαγορά θα πρέπει να υπάρχει αναλυτικό πλάνο και όχι μόνο να αξιολογούνται οι οικονομικές επιδώσεις της επιχείρησης που πρόκειται να εξαγοραστεί ή συγχωνευθεί.

Οι παραπάνω προσεγγίσεις επιτυχίας θα πρέπει να εφαρμόζονται ταυτόχρονα και πριν την πραγματοποίηση της στρατηγικής της συγχώνευσης ή της εξαγοράς. Με τον τρόπο αυτό τα κλιμάκια που εξετάζουν τη συγχώνευση ή εξαγορά έχουν την δυνατότητα να προσεγγίσουν σε πρώιμο στάδιο και σε σημαντικό βαθμό τα ουσιαστικά προβλήματα μιας τέτοιας διαδικασίας, ενώ ταυτόχρονα προσανατολίζονται στην αριστοποίηση των κριτηρίων που κρίνουν την επιτυχή ή ανεπιτυχή έκβαση μιας συγχώνευση ή εξαγοράς.

(πηγές Σακέλλης 2001, Παπαδάκης 2002, Bruner 2002, Kaplan 1996)